南通國盛智能首次公開發行股票科創板上市公告書

本公司2020年3月31日的合并及母公司資產負債表及2020年1-3月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表未經審計，但已經發行人申報會計師天健會計師事務所(特殊普通合伙)審閱并出具《審閱報告》(天健審〔2020〕5187號)，并在招股說明書中披露。公司上市后不再另行披露2020年一季度報表，敬請投資者注意。

財務報告審計截止日至上市公告書簽署日，發行人的經營模式、主要產品的生產銷售規模、主要產品銷售情況、主要原材料采購情況、主要客戶及供應商的構成、主要核心技術人員、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。

第六節 其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，公司已與保薦機構申港證券股份有限公司及存放募集資金的商業銀行中國民生銀行股份有限公司南京分行、中國建設銀行股份有限公司南通分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，《募集資金專戶存儲三方監管協議》對發行人、保薦機構及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下：

二、其他事項

本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，未發生《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等規定的重大事件，具體如下：

1、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常。

2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。

3、除正常經營活動所簽訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。

5、本公司未進行重大投資。

6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

7、本公司住所未發生變更。

8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

10、本公司未發生對外擔保等或有事項。

11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

12、本公司股東大會、董事會、監事會運行正常，決議及其內容無異常。

13、本公司未發生其他應披露的重大事項。

第七節 上市保薦機構及其意見

一、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構認為：發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《注冊管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規的規定，發行人股票具備在上海證券交易所上市的條件。申港證券股份有限公司同意推薦南通國盛智能科技集團股份有限公司在上海證券交易所上市，并承擔相關保薦責任。

二、上市保薦機構基本情況

保薦機構(主承銷商)：申港證券股份有限公司

法定代表人：邵亞良

住所：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1589號長泰國際金融大廈16/22/23樓

保薦代表人：李強、王東方

聯系人：李強021-20639666

傳真：021-20639696

三、提供持續督導的保薦代表人情況

李強先生：本項目保薦代表人，申港證券股份有限公司投行總部董事總經理兼投行五部總經理，管理學博士，2004年首批保薦代表人。曾任宏源證券股份有限公司投行總部副總經理，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司執行董事、中國中投證券有限責任公司投行總部董事總經理兼并購重組二部總經理，中國國際金融股份有限公司GI安徽、湖北負責人，具有20年投行從業經驗。先后主持完成2004年春天股份(600421)、2011年司爾特(002538)、2015年聚隆科技(300475)、2018年華菱精工(603356)首發項目，2007年中航精機(002013)、2012年中鋼天源(002057)定向增發項目，以及2019年基石基金收購聚隆科技、2016年國購集團收購司爾特、2015年青鳥華光(600076)借殼項目、2015年成商集團(600828)重大資產購買以及ST天頤科技重大資產重組及恢復上市等并購重組項目。目前已申報在審的簽字項目是傳神語聯網網絡科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目，已領取核準批文待發行的簽字項目是道恩股份可轉債項目。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。

王東方女士：本項目保薦代表人，申港證券投行五部副經理、投資銀行部內核委員，法學學士，保薦代表人，注冊會計師，注冊稅務師。曾就職于會計師事務所、信達資產管理公司等，從事企業財務審計與資產評估、不良資產處置等工作。進入證券公司以來，投行工作經歷包括：參與了云南銅業、德豪潤達等上市公司再融資項目;主持了紅旗連鎖(002697)，道恩股份(002838)、岱勒新材(300700)、貴州三力(603439)等公司的首次公開發行并上市項目;主持了銀發環保(830918)、佳盈物流(831573)，鑫聯環保(836446)、奧雷德(833932)、聯誠科技(835964)，特飛科技(837000)、一乘股份(834592)等7個新三板項目。目前已領取核準批文待發行的簽字項目是道恩股份可轉債項目。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。

第八節 重要承諾事項

一、股東鎖定股份及減持意向承諾

(一)控股股東、實際控制人所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

1、發行人控股股東、實際控制人、董事長及總經理、核心技術人員潘衛國承諾：

(1)自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份。

(2)本人在擔任發行人董事/監事/高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的25%;在離職后半年內，不轉讓所持有的發行人股份。

本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的25%;離職后6個月內，不轉讓本人持有的發行人股份。

本人自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不超過上市時所持發行人首發前股份總數的25%，減持比例累積計算使用。

(3)除前述股份鎖定承諾外，本人承諾：

①公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月;

②本人擬長期持有發行人股票。如果在鎖定期滿后，本人擬減持股票的，本人將認真遵守中國證監會、證券交易所關于股東減持的相關規定，審慎制定股票減持計劃，明確并披露發行人的控制權安排，保證公司持續穩定經營;

③本人在持有發行人股票鎖定期屆滿后兩年內擬減持發行人股票的，減持價格將不低于發行人股票的發行價，并及時按照相關法律法規披露減持計劃，并在相關信息披露文件中披露減持原因、擬減持數量、未來持股意向、減持行為對公司治理結構、股權結構及持續經營的影響。若發行人上市后發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息行為的，上述發行價相應調整為除權除息后的價格。

④本人減持發行人股份的方式應符合相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于證券交易所集中競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。

(4)若公司因存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本人不減持公司股份。

(5)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(6)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等有關法律法規或中國證監會和證券交易所對本人持有的發行人股份之鎖定、減持另有要求的，本人將按此等要求執行。

(7)本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

2、發行人實際控制人、董事及高級管理人員衛小虎承諾：

3、實際控制人控制的公司股東南通協眾承諾：

(1)自發行人股票上市之日起36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份。

(2)公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月;在上述股份鎖定期屆滿后2年內減持的，減持價格不低于發行價。若公司因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則發行價相應調整為除權除息后的價格。

(3)若公司因存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本企業不減持公司股份。

(4)如未履行上述承諾出售股票，本企業將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(5)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等有關法律法規或中國證監會和證券交易所對本企業持有的發行人股份之鎖定、減持另有要求的，本企業將按此等要求執行。

4、實際控制人控制的公司股東南通齊聚承諾：

(二)實際控制人近親屬所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

公司實際控制人親屬衛紅燕、衛保國、李軍、周衛飛承諾：

“1、自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份;

2、如未履行上述承諾出手股票，本人將該部分出售股票所得的收益(如有)，上繳發行人所有;

3、如《公司法》、《證券法》、中國證監會和證券交易所對本人持有的發行人股份之鎖定另有要求的，本人將按此等要求執行。”

實際控制人近親屬衛紅燕擔任發行人董事、高級管理人員，同時承諾：

(1)如本承諾人擔任發行人董事高級管理人員期間以及本承諾人就任時確定的任期內及任期屆滿后6個月內，每年轉讓股份數不超過本承諾人通過南通協眾和南通齊聚間接持有的發行人股份總數的25%，離職后半年內不轉讓本承諾人持有的發行人股份。

(2)如本承諾人擔任發行人董事高級管理人員期間，若公司因存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本承諾人不減持公司股份。

(3)本承諾人減持股份依照《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、法規、規則的規定，按照規定的減持方式、減持比例、減持價格、信息披露等要求，保證減持發行人股份的行為符合中國證監會、上海證券交易所相關法律、法規的規定。

(4)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(5)本承諾人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

(6)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等法律法規及中國證監會和證券交易所對本承諾人持有的發行人股份之鎖定或減持另有要求的，本承諾人將按此等要求執行。

(三)擔任公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的股東所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

通過南通協眾和南通齊聚間接持有發行人股份的陳娟、張志永、劉傳進、趙艷秋、任東、姚菊紅、陳錦龍、朱劍承諾：

(1)自發行人股票上市之日起12個月內和離職后6個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人通過南通協眾和南通齊聚間接持有的發行人首次公開發行上市前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份。

(2)如本承諾人擔任發行人董事、監事、高級管理人員，則在此期間以及本承諾人就任時確定的任期內及任期屆滿后6個月內，每年轉讓股份數不超過本承諾人通過南通協眾和南通齊聚間接持有的發行人股份總數的25%，離職后半年內不轉讓本承諾人持有的發行人股份。

(3)如本承諾人為發行人核心技術人員，則自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時通過南通協眾和南通齊聚間接所持首發前股份總數的25%，減持比例累積計算使用。

(4)如本承諾人擔任發行人董事、監事、高級管理人員，若公司因存在《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章第二節規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，本承諾人不減持公司股份。

(5)本承諾人減持股份依照《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、法規、規則的規定，按照規定的減持方式、減持比例、減持價格、信息披露等要求，保證減持發行人股份的行為符合中國證監會、上海證券交易所相關法律、法規的規定。

(6)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(7)本承諾人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

(8)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等法律法規及中國證監會和證券交易所對本承諾人持有的發行人股份之鎖定或減持另有要求的，本承諾人將按此等要求執行。

(四)其他股東所持股份的限售安排、自愿鎖定、持股及減持意向的承諾

1、公司股東尚融投資承諾：

“(1)自發行人股票上市之日起12個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份。

(2)在上述股份鎖定期屆滿后，本企業將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等相關法律、法規、規范性文件關于股份減持的限制性規定。

(3)如未履行上述承諾出售股票，本企業將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(4)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等法律法規及中國證監會和證券交易所對本企業持有的發行人股份之鎖定或減持另有要求的，本企業將按此等要求執行。”

2、發行人股東施祥貴承諾：

“(1)自發行人股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份(以下簡稱“首發前股份”)，也不由發行人回購該部分股份。

(2)在上述股份鎖定期屆滿后，本人將嚴格遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等相關法律、法規、規范性文件關于股份減持的限制性規定。

(3)如未履行上述承諾出售股票，本人將該部分出售股票所取得的收益上繳發行人所有。

(4)如《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》等法律法規及中國證監會和證券交易所對本人持有的發行人股份之鎖定或減持另有要求的，本人將按此等要求執行。”

3、發行人股東陳輝承諾：

二、維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定

公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于穩定公司股價預案的議案》，具體如下：

1、穩定股價的啟動條件

公司上市后三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價(公司發生利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況的，收盤價相應進行調整)均低于公司最近一期經審計的凈資產，非因不可抗力因素所致，則本公司及控股股東、實際控制人、董事(獨立董事除外)和高級管理人員將按下述規則啟動穩定公司股價的相關措施。

2、穩定股價的具體措施

(1)公司回購

①公司為穩定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。

②公司董事會對回購股份做出決議，須經全體董事二分之一以上表決通過，公司董事承諾就該等回購股份的相關決議投贊成票。

③公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。

④公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列各項：

A.公司回購股份的價格原則上不超過公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行股票所募集資金的總額;

C.公司單次用于回購股份的資金金額不低于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的10%，但不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%;

D.公司單次回購股份不超過公司總股本的2%。如與指標C有沖突的，以不超過2%為準。

E、同一會計年度內用于穩定股價的回購資金合計不超過上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的30%。

⑤公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續5個交易日收盤價均超過公司最近一期經審計的每股凈資產，公司董事會應做出決議終止回購股份事宜，且在未來3個月內不再啟動股份回購事宜。

(2)控股股東、實際控制人增持

①下列任一條件發生時，公司控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律、法規、規范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持：

A.公司回購股份方案實施期限屆滿之日后的連續10個交易日公司股份收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.公司回購股份方案實施完畢之日起的3個月內穩定股價的條件再次被觸發。

②控股股東、實際控制人用于增持股份的資金金額原則上不低于本人自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅金額的20%，且不超過本人自公司上市后累計從公司所獲得現金分紅總額;自公司上市后每12個月內增持公司股份數量不超過公司總股本的2%。

(3)董事(獨立董事除外)、高級管理人員增持

①下列任一條件發生時，屆時在公司領取薪酬的公司董事(獨立董事除外)、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律、法規和規范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持：

A.控股股東、實際控制人增持股份方案實施期限屆滿之日后的連續10個交易日公司股份收盤價低于公司最近一期經審計的每股凈資產;

B.控股股東、實際控制人增持股份方案實施完畢之日起3個月內穩定股價的條件再次被觸發。

②有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額的30%，但不超過該等董事、高級管理人員個人上年度薪酬總額。公司全體董事(獨立董事除外)、高級管理人員對該等增持義務的履行承擔連帶責任。

③在公司董事、高級管理人員增持完成后，如果公司股票價格再次出現連續20個交易日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值，則公司應依照本預案的規定，依次開展公司回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持工作。

④公司新聘任將從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時，將促使該新聘任的董事和高級管理人員根據本預案的規定簽署相關承諾。

3、穩定股價措施的啟動程序

(1)公司回購

①公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的15個交易日內做出回購股份的決議;

②公司董事會應當在做出回購股份決議后的2個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知;

③公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購，并應在履行相關法定手續后的30日內實施完畢;

④公司回購方案實施完畢后，應在2個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。

(2)控股股東、實際控制人及董事(獨立董事除外)、高級管理人員增持

①公司董事會應在上述控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員穩定股價的條件觸發之日起2個交易日內做出增持公告。

②控股股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的30日內實施完畢。

4、穩定股價的進一步承諾

公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，公司控股股東及持有公司股份的董事和高級管理人員的股份鎖定期自動延長6個月。為避免歧義，此處持有公司股份的董事和高級管理人員的股份鎖定期，是指該等人士根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第四條第(三)款的規定做出的承諾中載明的股份鎖定期限。

在任何情況下，公司實施股價穩定措施的程序應符合屆時有效的法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，并遵守中國證監會、上海證券交易所的要求。

5、約束措施

(1)公司未履行穩定股價承諾的約束措施

如公司未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任;如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，并提交股東大會審議，盡可能地保護公司投資者利益。

(2)控股股東、實際控制人未履行穩定股價承諾的約束措施

如控股股東、實際控制人未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，應同意在履行完畢相關承諾前暫不領取公司分配利潤中歸屬于控股股東的部分，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失;如因不可抗力導致，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。

(3)董事(獨立董事除外)、高級管理人員未履行穩定股價承諾的約束措施

如上述負有增持義務的董事、高級管理人員未能履行或未按期履行穩定股價承諾，需在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。如非因不可抗力導致，應調減或停發薪酬或津貼，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失;如因不可抗力導致，應盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護投資者利益。

三、發行人及控股股東、實際控制人關于欺詐發行上市的股份購回承諾

1、發行人南通國盛智能科技集團股份有限公司關于本次發行不存在欺詐發行的承諾：

(1)保證公司本次公開發行股票并在上海證券交易所科創板上市，不存在任何欺詐發行的情形。

(2)如公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的，公司將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。

2、發行人控股股東、實際控制人潘衛國、衛小虎關于本次發行不存在欺詐發行的承諾：

(2)如公司不符合發行上市條件，以欺騙手段騙取發行注冊并已經發行上市的，本人將在中國證監會等有權部門確認后五個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股。

四、依法賠償投資者損失的承諾

(一)發行人依法賠償投資者損失的承諾

發行人南通國盛智能科技集團股份有限公司承諾：

1、招股說明書及其他信息披露資料所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且公司對招股說明書及其他信息披露資料所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2、如招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在前述行為被證券監督管理部門或其他有權部門認定后，公司將依法啟動回購首次公開發行的全部股票的工作，回購價格將按照如下原則：

(1)若上述情形發生于公司首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易之階段內，則在證券監督管理部門或其他有權部門認定上述情形之日起5個工作日內，公司即啟動將公開發行新股的募集資金并加算同期銀行存款利息返還給網下配售對象及網上發行對象的工作;

(2)若上述情形發生于公司首次公開發行的新股已完成上市交易之后，則公司將于證券監督管理部門或其他有權部門認定上述情形之日起30個交易日內，啟動按照發行價格或證券監督管理部門認可的其他價格通過證券交易所交易系統回購公司首次公開發行的全部新股的工作。

3、若公司招股說明書及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則公司將依法賠償投資者損失。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，將本著簡化程序、積極協商、先行賠付、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。

4、若公司違反上述承諾，則將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向股東和社會公眾投資者道歉，并按中國證監會及有關司法機關認定的實際損失向投資者進行賠償。

(二)公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員依法賠償投資者損失的承諾

1、發行人實際控制人、控股股東潘衛國、衛小虎承諾：

發行人招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將在證券監管部門或其他有權部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后30個工作日內，制訂股份回購方案并予以公告。

如發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，控股股東、實際控制人將依法督促發行人回購首次公開發行的全部新股。

如發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，控股股東、實際控制人將依法賠償投資者損失。

2、發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾：

如證券監督管理部門或其他有權部門認定發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失。

若違反上述承諾，發行人董事、監事、高級管理人員在發行人股東大會及中國證監會指定報刊上公開就未履行上述賠償措施向發行人股東和社會公眾投資者道歉;并在違反上述賠償措施發生之日起5個工作日內，停止在發行人處領取薪酬(或津貼)及股東分紅(如有)，同時持有的發行人股份(如有)將不得轉讓，直至按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。

(三)保薦機構、承銷商依法賠償投資者損失的承諾

申港證券股份有限公司承諾：“若因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。”

五、保薦機構及證券服務機構對于虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾

(一)本次發行的保薦機構承諾

申港證券承諾：

“本公司為南通國盛智能科技集團股份有限公司(以下簡稱“國盛智科”)首次公開發行股票并在科創板上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本公司為國盛智科本次發行上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。”

(二)本次發行的律師事務所承諾

世紀同仁承諾：

“因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。”

(三)本次發行的會計師事務所承諾

天健會計師承諾：

“因本所為南通國盛智能科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。”

(四)本次發行的資產評估機構承諾

萬隆(上海)資產評估有限公司承諾：

“本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情形，對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

如因本公司未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，將依法賠償投資者損失。”

六、發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等關于未能履行承諾約束措施的承諾

1、發行人南通國盛智能科技集團股份有限公司承諾：

公司承諾首次公開發行股票招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

(1)公司違反關于首次公開發行股票并上市申請文件真實、準確、完整的承諾，關于穩定股價的承諾，關于招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏應回購股票及賠償投資者損失的承諾等公開承諾事項的，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，公司將：

①在公司股東大會或中國證監會指定的信息披露平臺披露未履行公開承諾事項的詳細情況，包括但不限于未履行承諾的內容、原因及后續處理等，并向公司股東和社會公眾公開道歉;

②自愿接受社會監督，中國證監會等監督管理部門可以督促公司及時改正并繼續履行公開承諾事項，同時接受中國證監會等監督管理部門依法進行的處理;

③因未履行公開承諾事項給公司股東和社會公眾投資者造成損失的，承擔相應的賠償責任;

④承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護公司股東和社會公眾投資者權益的，將變更承諾或提出新承諾或者提出豁免履行承諾義務，并經公司股東大會審議通過，股東大會應向股東提供網絡投票方式。

(2)如因不可抗力原因導致公司未能履行公開承諾事項或者未能按期履行公開承諾事項的，需提出新的承諾(相關承諾需符合法律、法規、公司章程的規定并履行相關審批程序)并將接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;

②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資者利益。

2、發行人控股股東及實際控制人潘衛國、衛小虎承諾：

本人將嚴格履行公司首次公開發行股票并上市時所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如本人所作出的相關公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的(因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外)或履行相關承諾將不利于維護公司及投資者權益的，本人將采取以下措施：

(1)通過公司及時披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;

(2)向公司及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股東大會審議以保護公司及其投資者的權益。本人在股東大會審議該事項時回避表決;

(3)將本人違反本人承諾所得收益歸屬于公司。

如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，并按照下述程序進行賠償：

(1)將本人應得的現金分紅由公司直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司或投資者帶來的損失;

(2)若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由上市公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。

如因相關法律法規、政策變化、自然災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護公司和投資者的權益。

3、發行人董事、監事、高級管理人員承諾：

(1)同意公司停止向本人發放工資、獎金或津貼等，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失;

(2)若本人在賠償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由公司董事會監管并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補完上市公司、投資者的損失。

4、發行人獨立董事承諾：

如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償，本人同意公司停止向本人發放津貼，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給上市公司及投資者帶來的損失;

七、保薦機構、發行人律師對發行人及相關責任主體承諾的核查意見

保薦機構認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員等責任主體出具的相關承諾已經按《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等法律、法規的相關要求對信息披露違規、穩定股價措施及股份鎖定等事項作出承諾，已就其未能履行相關承諾提出進一步的補救措施和約束措施。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員所作出的承諾合法、合理，未能履行相關承諾時的約束措施及時有效。

發行人律師認為，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員等責任主體已出具相關承諾，并對其未履行承諾作出相應的約束措施，上述承諾及約束措施真實、合法、有效，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》的規定。

南通國盛智能科技集團股份有限公司

申港證券股份有限公司

2020年6月29日

標簽： 國盛