科創板市商制度 5套上市標準！不盈利也可上市

昨日，證監會發布備受矚目的《科創板征求意見稿》。

歷時僅86天，證監會已起草完成《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》、《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等配套規則。

《實施意見》指出，科創板根據板塊定位和科創企業特點，設置多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。

同時，《實施意見》明確，上交所負責科創板發行上市審核，審核周期在6-9個月，證監會則在上交所審核通過后20個工作日內完成注冊。

證監會負責科創板股票發行注冊。證監會將加強對上交所審核工作的監督，并強化新股發行上市事前、事中、事后全過程監管。

科創板需重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合。

通過梳理《實施意見》全文，以下6點值得重點關注：

上市標準設定了5套標準

科創板需重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合

上市標準設定了5套標準，都以市值為標準：

(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

(二)預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%;

(三)預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

(四)預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

(五)預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

漲跌幅限制將放寬，可做空

《實施意見》明確，科創板與目前創業板、中小板不同。科創板將放寬漲跌幅限制，上市前5天不限漲跌幅，第6天開始設限20%。

同時，上交所設立科創板并試點注冊制配套業務規則公開征求意見答記者問表示，為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。

投資門檻：必須符合“50+24”

普通投資者能否投資科創板，是外界最為關注的問題。

上交所相關負責人1月30日在向媒體記者表示，只要記住2個數字就行了：50萬、24個月。

50萬是指：申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元;

24個月是指：投資者必須參與證券交易24個月以上。

上交所負責人表示，這些安排也是為了更好地保護投資者權益。

此外，上述負責人還表示，如果投資者在申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均低于人民幣50萬元，也鼓勵其通過公募基金等方式進入市場。

將設史上最嚴格退市制度

《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》明確科創板公司不適用單一的連續虧損退市指標，授權交易所制定能夠反映公司持續盈利能力的組合退市指標;授權交易所在現有交易類退市指標基礎上增加市值類退市指標，科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

符合退市情形的包括：

第一，科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，股票應當終止上市。

第二，科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規定。

第三，科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標，設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規定。

第四，科創公司信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定。

上交所表示，科創板吸收了最新的退市改革成果，將執行史上最嚴的退市制度，有執行嚴、標準嚴、程序嚴等特征。按照這個退市制度，現在A股市場很多殼公司很危險。

允許尚未盈利、紅籌企業上市

《監管辦法》強化了信息披露，要求科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。要求控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務，不得要求或者協助科創公司隱瞞重要信息。

對于科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該信息。科創公司應當結合所屬行業特點，充分披露行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息，便于投資者合理決策。

《實施意見》指出，科創板根據板塊定位和科創企業特點，設置多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設置投資者適當性要求，防控好各種風險。

在信息披露方面，科創公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。科創公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。

上市公司子公司，可上科創板

《監管辦法》指出，達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。科創公司募集資金應當用于主營業務，重點投向科技創新領域。

科創公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規定持續披露募集資金使用情況。

對于科創公司控股股東、實際控制人質押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持科創公司控制權和生產經營穩定，不得侵害科創公司利益或者向科創公司轉移風險，并依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。科創公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的，中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定，依法追究其法律責任。

科創板定位如何?

證監會負責人表示，在上交所設立科創板是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展、支持上海國際金融中心和科技創新中心建設的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度、激發市場活力和保護投資者合法權益的重要安排。科創板旨在補齊資本市場服務科技創新的短板，是資本市場的增量改革，將在盈利狀況、股權結構等方面做出更為妥善的差異化安排，增強對創新企業的包容性和適應性。

上交所表示，科創板是獨立于現有主板市場的新設板塊，并在該板塊內進行注冊制試點。

在科創板試點注冊制會帶來哪些影響?

證監會表示，2015年12月全國人大常委會對實施股票發行注冊制已有授權，在科創板試點注冊制有充分的法律依據。幾年來，依法全面從嚴監管資本市場和相應的制度建設為注冊制試點創造了相應條件。同時，注冊制的試點有嚴格的標準和程序，在受理、審核、注冊、發行、交易等各個環節都會更加注重信息披露的真實全面，更加注重上市公司質量，更加注重激發市場活力，更加注重投資者權益保護。

中國人民大學重陽金融研究院研究員卞永祖認為，試點注冊制不僅會加快我國上市制度改革的步伐，也會為將來全是施行注冊制積累經驗。

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