新三板精選層的交易規則出爐 企業如何準備？股轉系統人士這樣解讀

12月27日，醞釀許久，征求意見過后，新三板系列改革措施之精選層標準正式出爐。

根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(以下簡稱：《分層管理辦法》)，新三板對精選層設立了四條準入標準：

(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%;

(二)市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

(三)市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;

(四)市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

值得注意的是，與此前的征求意見稿相比，《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產收益率要求由10%調整至8%，同時為便于市場準確理解和適用規則，明確標準二營業收入增長率為“最近一年營業收入增長率”。同時，為減少不同市場之間，以及新三板各層級之間交易制度差異，《股票交易規則》將精選層收盤集合競價時間由5分鐘改為3分鐘，將基礎層、創新層集合競價不可撤單時間統一為3分鐘。

此外，《分層管理辦法》規定，掛牌公司完成公開發行并進入精選層時，除應當符合本辦法第十五條規定條件外，還應當符合下列條件：

(一)最近一年期末凈資產不低于5000萬元;

(二)公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人;

(三)公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元;

(四)公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

該如何深入理解精選層的設置?在12月26日的“第四屆挖貝新三板領軍企業年會”上，全國股轉公司監管部總監助理時晉對此進行了詳細解釋，經濟觀察網記者對其中要點進行了梳理。

一、精選層的目標企業

對此，時晉總結了四個要點，即多元覆蓋、標準引導、市場檢驗、遞進發展。

多元覆蓋指精選層設置的四套“市值+財務條件”標準，由于新三板企業數量多、差異大，所以需要多元化的標準覆蓋更多類型的優質企業，這四套標準就分別對應了盈利能力強、成長性好、研發成果產業化初見成效、創新能力突出且市場高度認可的企業。

標準引導指的是精選層標準作用不僅制度化的企業遴選機制，更要起到引導中小企業走轉型升級、高質量發展道路的作用。通過這一指標引導企業主要依靠提升經營效率、強化技術創新提高凈利潤水平，而非簡單通過擴大資源投入規模來增加利潤。對掛牌期間有過發行融資的企業，要提高募集資金使用的效率和質量，提升對投資者的資金回報，實現可持續融資。除此之外，精選層標準的引導效用還體現在具體指標數值的設定上，即低于科創板、創業板，高于新三板創新層。

市場檢驗是指進入精選層的企業必須在新三板掛牌滿一年。這一安排是希望企業在經過一定時間的市場檢驗基礎上，能支撐更靈活的制度安排。

逐層遞進指只有創新層企業才能進入精選層，創新層要不少于50個合格投資者，而精選層要不少于200名股東。時晉在此強調：“企業切勿通過‘買人頭、湊人數’來進層或保層，可能觸發市場操縱、墊資開戶、違法借用或出借他人證券賬戶、違規代持、甚至非法經營證券活動等多種違法行為;二是極易引發糾紛，帶來不必要損失;三是對股東人數異常變動，在公發時將嚴格審查;四是今后創新層公司的股東人數是維持性標準，連續60個交易日不足50人會被降層，得不償失。”

二、企業如何進入精選層

時晉表示，第一要通過保薦制度和發行審查。其中保薦制是確保公司質量的第一道關口，新三板公開發行的保薦制度中，保薦人與主辦券商合一，保薦人既要履行《證券法》規定的法定職責，按照IPO標準開展盡職調查、文件編制和內核質控，同時也與主辦券商對掛牌公司開展持續督導，熟悉企業的優勢相結合，是對公司質量的“雙保險”。這一安排也是鼓勵券商對中小企業早期介入、長期服務、持續規范。發行審查方面，在核準制框架下，借鑒注冊制試點的有益經驗，新三板自律審查在先，證監會核準在后。

第二要通過公開發行的承銷制度。新三板公開發行可以通過定價、詢價、競價三種方式確定該發行價格。并且實行超額認購按比例配售。此外，規則要求前期入股價格、交易價格是公開發行的重要參照，嚴重偏離的，要充分披露，說明原因。

關于承銷的結果，規則中也有明確規定，包括不少于100名發行對象和200名股東，不低于25%的公眾股東持股等。其中有兩個要點：一是規則上的公眾化水平，只是底線要求，但不建議“貼線”發行，否則后續流動性難以支撐。二是在公開發行的承銷過程中，證券公司作為承銷機構具有《證券法》規定的法定地位，必須全程、全面主導股票發售過程，企業不能聘請非持牌機構進行銷售，更不能向非合格投資者公開銷售，否則可能觸犯非法集資的刑法“底線、紅線和高壓線”。

三、精選層對企業的益處

時晉表示，一是精選層實行連續競價交易、低于其他層次的合格投資者標準，能夠帶來更高的流動性水平和流動性溢價，便利企業后續資本運作和股東退出。

二是企業在精選層掛牌滿一年可以轉板上市，這將為企業提供一條新的上市道路。(姜鑫 孫昊曈)

標簽： 新三板精選層的交易規則