上市公司跨界并購產生諸多后遺癥 原股東實現勝利大逃亡

上市公司跨界并購產生諸多后遺癥，部分收購標的在業績承諾期一過就出現業績暴跌，導致上市公司巨額商譽計提，對投資者傷害巨大。本欄認為，監管層可以考慮禁止上市公司跨界收購，支持在行業領域內的并購，但對于跨界的并購一律禁止。如果所處行業真的無法靠自己的能力實現業績好轉，就該優勝劣汰，對于那些希望被并購的企業而言，如果真的是優質資產，IPO又快又好，沒必要降低身價被收購。

跨界并購已經引發了太多公司爆雷，很多被收購公司都是想趁著行業景氣或者概念被投資者認可的時候，借機高價賣出公司，原股東實現勝利大逃亡，上市公司則希望借助收購資產的利潤美化自己的財務數據。

業績承諾期看似是保護了中小投資者的利益，新購買資產能夠在三年左右的時間里保持盈利狀態，萬一達不到業績承諾，還有原股東的補償，但是從實際運行看，原股東可以通過一些方式保證業績承諾恰好完成，例如通過合作伙伴增加利潤。

即使真的完不成業績承諾，利潤補償也遠遠達不到賣出資產的溢價，一般來說，三年的業績承諾累加到一起也不會達到出售資產的價格，這就是說，原股東年年補償都樂意。

但是從上市公司端來看，買入的資產不可能只要求三年的盈利，而是需要一個類似于現金奶牛這樣的優質資產或者是高速發展的成長資產，但是能夠賣給上市公司的資產，往往都是價格奇高、收入和利潤處于巔峰時期的資產。一般來說，這樣處于波峰的資產也是原股東更愿意賣出的資產，所以投資者可以發現，上市公司跨界并購的成功率非常低。

而且，投資者無法確定上市公司在購買資產的過程中，其高管或者實際控制人有沒有進行利益尋租，即上市公司支付的超高溢價，投資者無法確定是全部支付給了原股東，還是上市公司高管或實際控制人在里面也有很高的利益。所以這里面不排除存在公司高管或者實際控制人通過跨界并購侵害其他投資者利益行為的可能。因此，本欄認為禁止上市公司跨界并購利大于弊。

當然，對主業有幫助的并購還是應該支持的，例如上市公司通過吸收合并競爭對手擴大自己的市場份額，或者通過并購上游企業保證原材料的供應，又或者是并購下游企業保證產品的銷售，這些都是依托主業的并購行為。相比之下，上市公司在一個完全陌生的領域中跨界并購，很難達到1+1>2的效果。

另外，本欄認為跨界并購對于上市公司的傷害不可能通過多年攤銷商譽損失來消除，只要購買來的資產盈利能力下降，那么不管財務報表如何記賬，這個損失都是上市公司實實在在要承受的，分多年攤銷只是一種自欺欺人的做法，股價該有的下跌還依然會有，投資者的損失并不會因此而減輕。(周科競)

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