聚力文化四年訴訟迎來終審判決，甩賣子公司未能逃過連帶責任-世界百事通

近日，浙江聚力文化發展股份有限公司（證券簡稱：聚力文化；證券代碼：002247.SZ）及其原子公司與北京騰訊長達四年的訴訟迎來終審判決結果，聚力文化或需為此計提預計負債3.96億元，超出貨幣資金余額。聚力文化曾以34億元價格大手筆收購涉案子公司，財務造假泡沫被戳破后，僅以1元甩賣。

天津點我拒付廣告費用，遭騰訊起訴

(資料圖)

2023年6月17日，聚力文化與北京騰訊文化傳媒有限公司（以下簡稱：北京騰訊）之間的訴訟事項迎來二審判決結果，這場合同糾紛案件源于2019年。

北京騰訊與聚力文化原下屬公司天津點我信息科技有限公司（以下簡稱：天津點我）曾簽訂2019年度《騰訊廣告服務商合作協議》，約定在2019年1月1日至2019年12月31日期間內，由天津點我作為騰訊廣告平臺服務商，通過騰訊廣告平臺投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費用。經核算，2019年5月至8月，天津點我通過在騰訊廣告平臺發布廣告而產生費用共計26413.05萬元。2019年10月，北京騰訊以天津點我未按期支付上述廣告費用為由起訴天津點我，并要求其母公司蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱：美生元）對天津點我的債務承擔連帶責任，以及聚力文化對美生元的債務承擔連帶責任。

2016年，聚力文化通過發行股份及支付現金的方式購買余海峰、火鳳天翔科技（北京）有限公司、蘇州聚力互盈投資管理中心、天津樂橙企業管理咨詢合伙企業等持有的美生元100%股權，交易價格34億元。美生元主要從事移動游戲的研發和發行業務，天津點我是美生元的子公司，主要開展廣告代充值業務，聚力文化就此跨界文娛領域。2019年9月，聚力文化調整下屬公司股權結構，將文娛板塊整合至北京帝龍文化有限公司（以下簡稱：帝龍文化），通過帝龍文化間接控制美生元100%股權。

聚力文化年報問詢函回復顯示，基于互聯網廣告市場趨勢，天津點我成立了廣告代投放業務線，開展騰訊廣點通代理業務，借助騰訊的用戶體量和技術優勢，騰訊廣點通廣告業務快速增長，2016年至2018 年，公司廣告代投放業務收入分別為0.93億元、7.97億元、19.34億元。天津點我向北京騰訊支付的廣告費用就是廣告代充值業務的主要成本。

2020年10月，深圳市中級人民法院對該案作出一審判決，天津點我應向北京騰訊支付尚欠款項26103.25萬元及違約金，美生元對天津點我的上述債務承擔連帶清償責任，聚力文化對美生元的上述債務承擔連帶清償責任。聚力文化公告稱，公司經與律師溝通，認為一審判決認定事實錯誤，將提起上訴。

財務造假東窗事發，轉讓涉案子公司

一審判決結果出來后，聚力文化以提起上訴為由未對該訴訟事項計提預計負債，基于此，年審會計師對聚力文化2020年年報出具了保留意見。董事會表示，聚力文化與下屬公司之間所有資金往來均清晰記載，拆借資金有償使用、計算利息并定期開具發票，聚力文化與美生元之間財務獨立，因此認為一審判決認定事實錯誤，聚力文化不應對美生元的涉案債務承擔連帶清償責任。

一審判決之前的2020年5月，聚力文化已將其所持帝龍文化100%股權對外轉讓，美生元不再納入合并范圍。聚力文化稱，公司文娛板塊存在大量應收款項逾期、部分回款異常、部分款項支付異常等情況，資金緊張問題導致各項業務處于基本停滯狀態，為避免文娛板塊業務虧損對上市公司整體業績的影響，決定將帝龍文化轉讓給無關聯第三方陸新忠。公告顯示，截至2020年3月31日，帝龍文化凈資產為-4.80億元，本次交易定價為1元，與當初34億元的收購價格對比觸目驚心。

由于當時美生元與招商銀行之間存在金融借款合同糾紛，帝龍文化的股東變更手續未能及時變更，聚力文化將帝龍文化100%股權托管給受讓方陸新忠，2020年6月起不再將帝龍文化納入合并報表范圍，直到2021年10月才完成股東變更手續。工商信息顯示，目前，陸新忠、徐志才分別持有帝龍文化60%和40%股權。

值得注意的是，2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。調查結果顯示，2016年至2018年期間，美生元在未真實開展業務的情況下，確認來自多家客戶的銷售收入，并通過第三方主體實現資金流轉。2016年至2018年，美生元分別虛增營業收入21148.53萬元、49763.11萬元、18774.53萬元，虛增利潤總額12357.88萬元、26244.12萬元、12176.77萬元，虛增期末應收賬款16123.93萬元、41935.30萬元、38369.48萬元。

二審判決維持原判，現有資金難以償付

然而，聚力文化在二審中還是敗下陣來。廣東省高級人民法院二審認為，聚力文化與美生元之間存在大量資金拆借，未能提供基礎法律關系的相關憑證，同時雙方存在大量代收代付關聯交易，在涉案債務產生期間，聚力文化的財務總監也兼任美生元財務總監，據此認定雙方存在財務混同的高度可能，故駁回聚力文化上訴，維持原判。

聚力文化認為二審判決認定事實錯誤，將向最高人民法院申請再審。鑒于二審判決為生效判決，最高法申請再審期間不影響二審判決執行，因此，聚力文化不得不針對本次判決結果計提預計負債，并計入2023年度損益。公告顯示，預計截至目前需計入的金額約為3.96億元。

交易所針對二審判決結果向聚力文化下發關注函，要求聚力文化說明天津點我和美生元的償付能力、各主體對判決事項的賠償責任、出售帝龍文化的交易對手是否對美生元涉訴事項負有償付責任，并要求聚力文化結合最近一期末貨幣現金、凈資產情況，說明賠償事項對公司生產經營和財務報表的影響。

截至2023年一季度末，聚力文化總資產總額10.35億元，其中貨幣資金余額3.40億元，凈資產余額7.43億元。公告顯示，聚力文化目前的資金不足以償還連帶清償責任需要支付的款項，如果北京騰訊申請強制執行，公司可能面臨經營資產被司法拍賣的風險。

值得注意的時，公告發布后的首個交易日，即6月19日，公司股價跌停。

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