炬光科技實控人兼職期間貢獻核心專利 出資評估或先上車后補票

《金證研》北方資本中心 雨之/作者 映蔚/風控

作為陜西光子產業的頭部企業，西安炬光科技股份有限公司（以下簡稱“炬光科技”）的誕生與中國科學院西安光學精密機械研究所（以下簡稱“西安光機所”）“密不可分”。2007年年底，劉興勝放棄了美國的優渥生活，回到國內。“歸零”背后，劉興勝在國內開啟了其創業之路。

成立逾15年的炬光科技，在劉興勝的帶領下已在科創板上市一年多。2023年二季度以來，下游工業激光器市場需求在一季度末經歷短暫增長后，在進入5月之后需求整體有所回落。除此之外，炬光科技對汽車應用、泛半導體制程、醫療健康三大領域進行布局。而近期，炬光科技表示，2023年第一季度，其中游醫療健康業務收入已超過2022年全年。

(資料圖片)

而回顧歷史，近十年，炬光科技累計獲得政府補助超1.7億元。此外，炬光科技不僅歷史沿革中國有股權變動曾現程序瑕疵，其實控人劉興勝專有技術出資的評估程序上演“先上車后補票”的異象。且蹊蹺的是，劉興勝在西安光機所任職期間，為炬光科技貢獻多項核心專利。

一、近七年營收復合增長率逾20%，十年“吃補”規模超1.7億元

業績表現可以直觀地反映出企業的經營情況。炬光科技近七年的營業收入復合增長率超20%，而這背后，炬光科技或對政府補助及稅收優惠構成“依賴”。

1.1 2015-2022年，炬光科技的營業收入復合增長率為23.24%

據炬光科技2016年年報、簽署日為2021年1月29的招股說明書（以下簡稱“2021年1月版招股書”）、簽署日為2021年12月21日的招股書（以下簡稱“招股書”）及2021-2022年年報，2015-2022年，炬光科技的營業收入分別為1.28億元、1.31億元、2.64億元、3.55億元、3.35億元、3.6億元、4.76億元、5.52億元。同期，炬光科技的凈利潤分別為2,211.29 萬元、1,900.86萬元、-944.7萬元、1,866.61萬元、-8,043.05萬元、3,358.29萬元、6,488.05萬元、12,633.77萬元 。

據炬光科技2023年一季報，2023年1-3月，炬光科技實現營收1.17億元，同比增長5.6%；實現凈利潤1,518.56萬元，同比增長-24.65%。

則2016-2022年，炬光科技的營業收入同比增速分別為2.87%、100.46%、34.61%、-5.59%、7.43%、32.21%、15.98%。其中，2015-2022年復合增長率為23.24%。

而炬光科技營收增長背后，其對政府補助及稅收優惠優惠的依賴程度或“可見一斑”。

1.2 政府補助及稅收優惠占凈利比重曾一度超100%，近十年“吃補”超1.7億元

據2021年1月版招股書、招股書、2021年年報、2022年年報及2023年一季報，2017-2022年及2023年1-3月，炬光科技計入當期損益的政府補助分別為1,701.81萬元、1,718.57萬元、1,529.8萬元、1,699.59萬元、2,000.59萬元、2,866.36萬元、393.43萬元。

2017-2020年，炬光科技享受的稅收優惠分別為457.82萬元、264.95萬元、998.68萬元、511.7萬元。2021及2022年報并未披露具體的稅收優惠金額。

經測算，2017-2020年，炬光科技計入當期損益的政府補助及稅收優惠合計分別為2,159.63萬元、1,983.52萬元、2,582.48萬元、2,211.29萬元。

可見，2018年及2020年，炬光科技實現盈利，其凈利潤分別為1,866.61萬元、3,487萬元。同期，炬光科技計入當期損益的政府補助及稅收優惠合計占其當期凈利潤的比例分別為106.26%、65.85%。

即在其實現盈利的2018年、2020年，炬光科技計入當期損益的政府補助及稅收優惠占凈利潤比重超六成。而2017年及2019年，炬光科技在獲得計入當期損益的政府補助及稅收優惠合計超千萬元的情況下，分別虧損逾900萬元、8,000萬元。

而此前，此外，據公開轉讓說明書、2015年年報、2016年年報，2013-2016年，炬光科技計入當期損益的政府補助分別為783.73萬元、521.13萬元、2,799.68萬元、1,746.88萬元。

即2013-2022年及2023年1-3月，炬光科技計入當期損益的政府補助合計為1.78億元。

1.3 成立逾15年，主要收入來源于半導體激光及激光光學業務領域

招股書顯示，炬光科技成立于2007年9月21日，其屬于光電子器件制造行業。

據2022年年報，炬光科技主要從事光子行業上游的高功率半導體激光元器件和原材料（“產生光子”）、激光光學元器件（“調控光子”）的研發、生產和銷售，主要產品為半導體激光及激光光學等光電子器件產品。目前正在拓展光子行業中游的光子應用模塊、模組和子系統業務（“提供光子應用解決方案”）。

其中，2022年，炬光科技主要收入來源于上游，即“產生光子”的半導體激光元器件和原材料、“調控光子”的激光光學元器件。

具體來看，據招股書及2021年年報，2018-2021年，炬光科技半導體激光業務收入占主營業務收入的比例分別為61.77%、64.53%、39.38%、42.12%；激光光學業務收入占主營業務收入的比例分別為30.91%、28.57%、51.37%、44.45%。

據2022年年報，2022年，炬光科技半導體激光元器件和原材料收入占主營業務收入分比例為41.55%，激光光學元器件收入占主營業務收入的比例為41.6%

上述情形不難看出，炬光科技超八成收入來源于半導體激光、激光光學業務領域

而回溯歷史，2000年前后，大量企業曾經投身于芯片的制造與研發中，并掀起了第一次半導體產業浪潮。

據公開信息，在造芯浪潮中，“漢芯一號”這起重大科研造假事件，在半導體行業掀起了“千層浪”。2006年，彼時任上海交大微電子學院院長陳進在負責研制“漢芯”系列芯片過程中存在嚴重的造假和欺騙行為，以虛假科研成果欺騙了鑒定專家、上海交大、研究團隊、政府等，雇用民工將從美國買回的芯片表面原有標志用砂紙磨掉，再加上“漢芯”標志，陳進騙取了國家上億元科研經費。

多年來，在一些國家政策扶持的行業中，與財政補助相伴而生的企業騙補現象并不少見。而當補貼的“潮水”褪去，誰在裸泳?

二、實控人出資評估或“先上車后補票”，任職西安光機所期間為炬光科技貢獻多項核心專利

而炬光科技的“故事”圍繞其創始人、技術帶頭人劉興勝展開。自成立以來，炬光科技頭頂上的出資“疑云”，或值得關注。

回溯歷史，1998年，劉興勝北大碩士畢業，第一次走出了國門。成立于2007年9月的炬光科技，設立時系中外合資企業。而在炬光科技設立時，劉興勝以專有技術向炬光科技出資的評估程序或“先上車后補票”。

2.1 2007年炬光科技成立，彼時創始人劉興勝以專有技術及現金對其出資

據招股書，炬光科技成立于2007年9月21日。

據炬光科技簽署日為2021年8月9日的《關于炬光科技首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），炬光科技2007年設立時，西安光機所以7臺設備和現金出資，劉興勝以現金及專有技術“超大功率半導體激光器封裝技術”出資。

詳細來看，2007年6月2日，西安光機所與劉興勝簽署《合作協議書》，約定共同出資設立西安炬光科技有限公司（炬光科技前身，以下簡稱“炬光有限”）。投資總額為2,500萬元，其中西安光機所以現金及設備投資1,000萬元，劉興勝以外匯現匯及專有技術投資1,500萬元；注冊資本為1,500萬元，其中，西安光機所出資1,000 萬元（現金出資350萬元、設備作價出資650萬元），劉興勝出資500萬元（外匯現金出資125萬元、專有技術作價出資375萬元）；西安光機所享有收益及承擔風險的比例為 40%，劉興勝享有收益及承擔風險的比例為60%。

2007年8月20日，西安光機所與劉興勝簽署《西安阿格斯光電科技有限公司（以下簡稱“西安阿格斯”）章程》和《中外合作經營企業合同》。

值得注意的是，炬光有限設立時的公司名稱為西安阿格斯，并于2009年2月17日更名為炬光有限。

據首輪問詢回復，2007年9月21日，炬光有限完成工商設立登記。

2007年9月至2009年10月，炬光有限完成實繳出資及出資方式、出資比例變更，彼時炬光有限注冊資本為1,500萬元。

可見，炬光科技成立時，其創始人劉興勝以其專有技術“超大功率半導體激光器封裝技術”作價375萬元，向炬光有限出資。

2.2 設立時西安光機所以設備出資，炬光科技歷史沿革中國有股權變動曾現程序瑕疵

那么，先具體來看西安光機所以設備實繳出資的過程。

據首輪問詢回復，2009年6月26日，陜西新蘭特資產評估有限公司陜新評報字[2009]010號《資產評估報告》載明，截至2009年6月8日，西安光機所用于出資的7臺設備評估價值為 377.46萬元。西安光機所于2009年6月30日向炬光有限移交了用于投資的7臺設備。2018 年10月31日，炬光科技委托具備證券期貨從業資質的北京沃克森上述出資設備的價值進行追溯評估，截至2009年6月8日，西安光機所用于出資的7臺設備評估價值為378.9 萬元。

不難看出，西安光機所用于出資的7臺設備的資產評估基準日或為2009年6月8日。

而關于前述2007-2009年西安光機所對炬光科技的出資情況，存在國有股權變動瑕疵，表現為“西安光機所出資及出資方式、出資比例變更在中國科學院資產使用管理辦法出臺前未經審批”。

在首輪問詢函回復中，上交所問及“炬光科技設立及歷次國有股權變動中主要法律程序履行情況，以及是否造成國有資產流失”。

對此，炬光科技回復，“2007年至2009年炬光有限設立及出資方式、出資比例變更”中，設備和專有技術出資均進行了評估，西安光機所設備出資應辦理而未辦理評估備案，不涉及進場交易，存在程序瑕疵。

除此之外，炬光科技2010年4月第一次增資、2010年6月第二次增資、2010年 9月第三次增資、2011年11月第四次增資、2012年6月第五次增資、2012年 11月第七次增資、2013年11月第三次股權轉讓、2014年11月第九次增資、2020年3月第三次增發股份存在未按照當時適用的《企業國有資產評估管理暫行辦法》等相關規定進行評估及/或備案的法律瑕疵。

對此，炬光科技在首輪問詢函中回復，針對前述法律瑕疵公司通過委托有資質的評估機構進行追溯評估，并分別取得有權國資主管部門出具確認文件等措施進行整改，因此公司設立及歷次國有股權變動的法律瑕疵已得到整改；公司歷次國有股權變動的定價參考了評估報告的評估值或符合追溯評估報告的評估值，不存在國有資產流失的情況。

除了國有出資現程序瑕疵，實際上，炬光科技成立時，實控人劉興勝以專有技術出資的時間，或早于評估的時間。

2.3 劉興勝以專有技術出資的評估時間，或晚于劉興勝將其過戶給炬光科技的時間

將目光移至劉興勝以專有技術出資的過程。

據首輪問詢回復，2009年4月1日，劉興勝與炬光有限共同簽署的《關于劉興勝所有的專有技術向炬光科技轉移過戶的說明》載明，劉興勝將其名下所有的專有技術“超大功率半導體激光器封裝技術”自2009年4月1日起轉移過戶于炬光有限，包括：1、該專有技術的工藝、方案、設計、流程等方面的技術知識和技術成果；2、該專有技術的專利申請權和專利所有權等權利權益。

據沃克森評報字[2018]第1278號報告，截至2009年4月12日，劉興勝用于出資的無形資產“超大功率半導體激光器封裝技術”評估價值為1,492.51萬元。

鑒于西安科信不具備證券期貨從業資質，2018年10月31日，炬光科技委托具備證券期貨從業資質的沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱“北京沃克森”）對上述無形資產出資進行追溯評估。相關評估報告載明，截至2009年4月12日，劉興勝用于出資的無形資產“超大功率半導體激光器封裝技術”評估價值為1,492.51萬元。

可見，劉興勝用于出資的非專利技術“超大功率半導體激光器封裝技術”的資產評估基準日，或為2009年4月12日。

據首輪問詢函回復，劉興勝從北京大學和弗吉尼亞大學開始就長期從事物理方面理論研究，2009 年及2012年，劉興勝用以出資的技術具體內容為“超大功率半導體激光器封裝技術”和“半導體激光器芯片開發的配套封裝技術”，來源及形成過程為其個人長期研究思考積累的研究成果。

據首輪問詢回復，劉興勝出資的專有技術“超大功率半導體激光器封裝技術”無償轉讓給炬光科技的發明專利，為“一種高功率半導體激光器的封裝方法（ZL201110007855.3）”，該專利的專利期限為2011年1月14日-2031年1月13日，受讓時間為2018年3月23日，對應產品為半導體激光器，為炬光科技核心專利。

即實際上，當年炬光科技成立時，劉興勝用以出資的技術“超大功率半導體激光器封裝技術”，對應的發明專利“一種高功率半導體激光器的封裝方法（ZL201110007855.3）”，該專利獲得授權的時間為2011年，劉興勝將其轉讓給炬光科技的時間為2018年3月23日。

而根據當時有效的《公司法（2005 年修訂）》（自 2006年1月1日起實施，已于2014年1月1日失效）第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”

這意味著，劉興勝將其名下的專有技術“超大功率半導體激光器封裝技術”自2009年4月1日起轉移過戶于炬光有限，而劉興勝用于出資的該項非專利技術的資產評估基準日或為2009年4月12日，出資評估或上演“先上車后補票”的異象。且在以該項非專利技術出資后兩年，該技術才獲得對應發明專利“一種高功率半導體激光器的封裝方法（ZL201110007855.3）”，令人唏噓。

且炬光科技在首輪問詢函回復中表示，上述非專利技術并非職務發明，也不存在侵害炬光科技或第三方合法權益的情形。

而令人困惑的是，在西安光機所任職期間，劉興勝參與了炬光科技7項核心專利的發明。

2.4 在西安光機所任職期間，劉興勝參與了炬光科技七項核心專利的研發

據招股書及首輪問詢回復，2007年10月至2015年3月，劉興勝任西安光機所研究員、博士生導師，主要為國內光電領域培養科研人才。

截至招股書簽署日2021年9月28日，炬光科技境內核心專利共計15項，均為發明專利。

其中，7項核心專利的申請時間在2015年3月之前。

據國家知識產權局公開信息，名為“一種用于半導體激光器的液體制冷片及其制備方法”的發明專利，專利號為2009100237533，申請日為2009年8月31日，發明人為劉興勝。該發明涉及一種用于半導體激光器的液體制冷片及其制備方法。

名為“一種用于激光醫療美容的半導體激光器系統”的發明專利，專利號為2012104800806，申請時間為2012年11月22日，發明人分別為劉興勝、戴曄、孫堯、吳迪。該專利的技術領域為半導體激光器應用領域。

名為“一種光纖耦合半導體激光器勻化方法及裝置”的發明專利，專利號為2013102147063，申請日為2013年5月31日，發明人分別為賀永貴、蔡萬紹、楊凱、劉興勝、趙炎武、劉鑫。該專利的技術領域為激光器制造領域，尤其涉及一種可適用于夜間照明的半導體激光器勻化方法及裝置。

名為“一種低熱應力結構的高功率半導體激光器”的發明專利，專利號為2013107386380，申請日為2013年12月25日，發明人分別為劉興勝、王警衛。該專利的技術領域為一種低應力的半導體激光器。

名為“一種機械連接傳導冷卻型半導體激光器疊陣封裝結構”的發明專利，專利號為2014105282875，申請日為2014年10月9日，發明人分別為王警衛、侯棟、劉興勝。該專利的技術領域為半導體激光器封裝領域。

名為“一種傳導冷卻疊陣半導體激光器封裝結構”的發明專利，專利號為2014105282042，申請日為2014年10月9日，發明人分別為王警衛、劉興勝。該專利的技術范圍為傳導冷卻疊陣半導體激光器封裝結構。

名為“一種用于半導體光源的三維遠場強度的快速表征裝置”的發明專利，專利號為2014108087535，申請日為2014年12月20日，發明人分別為劉暉、袁治遠、崔龍、王昊、吳迪、劉興勝。該專利涉及的技術領域為半導體光源測試技術領域。

上述7項專利的申請人均為炬光科技。

也就是說，劉興勝在西安光機所擔任研究員期間，參與了炬光科技7項核心專利的研發。

據現行有效的《專利法》第六條，執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造為職務發明創造。職務發明創造申請專利的權利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權人。

據國家知識產權局2020年6月8日發布的內容“職務發明與非職務發明是怎樣界定的”, 非職務發明創造，申請專利的權利屬于發明人或者設計人；申請被批準后，該發明人或者設計人為專利權人。利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造，單位與發明人或者設計人訂有合同，對申請專利的權利和專利權的歸屬作出約定的，從其約定。

而《專利法》第六條所稱執行本單位的任務所完成的職務發明創造，是指（1）在本職工作中做出的發明創造；（2）履行本單位交付的本職工作之外的任務所做出的發明創造；（3） 退休、調離原單位后或者勞動、人事關系終止后1年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發明創造。

《專利法》第六條所稱本單位，包括臨時工作單位；《專利法》第六條所稱本單位的物質技術條件，是指本單位的資金、設備、零部件、原材料或者不對外公開的技術資料等。

簡而言之，炬光科技的主要收入來源為半導體激光、激光光學領域業務領域。2007年10月至2015年3月，劉興勝任西安光機所研究員、博士生導師，而在西安光機所任職期間，劉興勝參與發明炬光科技7項國內核心專利，個中專利系其在西安光機所任職的職務發明，還是其在炬光科技任職的職務發明？還是其個人發明？均不得而知。

成功登陸資本市場一年多時間，炬光科技身后的“故事”未完待續。

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