深交所優(yōu)化信披考核機制 調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)適應(yīng)監(jiān)管新形勢

【資料圖】

6月12日，深交所修訂發(fā)布《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——信息披露工作考核》，并向社會公開征求意見。

本次修訂在保持原有框架基本穩(wěn)定的基礎(chǔ)上， 從優(yōu)化考核機制及內(nèi)容、 調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)、 強化負面清單、 拓寬結(jié)果應(yīng)用等四個方面進行修訂。

（一） 優(yōu)化考核機制及內(nèi)容， 構(gòu)建科學(xué)評價體系

一是根據(jù)監(jiān)管實踐， 為使信息披露考核結(jié)果更好反映當(dāng)年年報信息披露質(zhì)量和審查情況， 將考核期間由上年5月1日至當(dāng)年4月30日調(diào)整為上年7月1日至當(dāng)年6月30日。 二是明確考核范疇不僅包括上市公司信息披露質(zhì)量， 還包括上市公司控股股東、實際控制人及董事、 監(jiān)事、 高級管理人員等相關(guān)主體與上市公司相關(guān)的信息披露和規(guī)范運作情況。 三是進一步梳理整合， 將考核內(nèi)容分為規(guī)范性及有效性兩個層次， 同時細化考核要點， 增強規(guī)則的可執(zhí)行性。 如規(guī)范性方面， 專設(shè)條款強化信息披露的業(yè)務(wù)操作規(guī)范性要求， 并細化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)， 引導(dǎo)上市公司完善信息披露內(nèi)部管理機制并有效運行； 有效性方面， 新增條款督促上市公司常態(tài)化召開業(yè)績說明會、 針對性開展投資者關(guān)系管理工作， 以及有效運用信息披露手段支持市場穩(wěn)定健康發(fā)展等。 此外， 進一步明確上市公司因違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰， 并被本所予以紀(jì)律處分或采取監(jiān)管措施的情形下“一事不二罰” 的原則。

（二） 調(diào)整加減分標(biāo)準(zhǔn)， 適應(yīng)新形勢下監(jiān)管需求

信息披露考核指標(biāo)體系的加減分項目是區(qū)分信息披露質(zhì)量的重要依據(jù)， 本次修訂根據(jù)當(dāng)前監(jiān)管面臨的新形勢和需解決的新問題， 進一步完善相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。 一是將考核基準(zhǔn)分調(diào)整為80分，并在此基礎(chǔ)上新增加分項內(nèi)容， 如公司充分重視及配合信息披露工作， 以及暢通溝通渠道， 規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所問詢， 共建良好市場生態(tài)等。 二是為有效緩解在定期報告披露周期最后時段集中披露的情況， 鼓勵上市公司適當(dāng)提早披露定期報告， 同時鼓勵創(chuàng)新信息披露形式， 幫助投資者更簡明、 直觀了解上市公司，本次修訂在相關(guān)考核指標(biāo)中增加相應(yīng)加分分值。 三是充實減分指標(biāo)， 如新增信息披露多次出現(xiàn)補充或者更正、 后續(xù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)錄入錯誤作為減分項； 打擊上市公司通過互動易、 股吧等平臺主動迎合市場熱點炒作股價等行為， 相關(guān)情況在信息披露考核指標(biāo)中予以體現(xiàn)并提高減分分值。

（三） 進一步明確負面清單， 提高“一票否決” 力度

《考核指引》 通過負面清單對觸及相關(guān)情形公司的考核結(jié)果實行“一票否決” ， 本次修訂加大了負面清單的否決力度， 并新增部分負面情形。 一是強化非標(biāo)意見及立案稽查對信息披露考核的負面影響， 將年報審計報告及內(nèi)控審計報告被出具非標(biāo)意見的公司、 處于立案稽查階段的公司從考核不得為A調(diào)整為考核不高于C， 同時新增“最近一個會計年度公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)的盈利低于業(yè)績承諾的80%”“被出具行政監(jiān)管措施” 和“未召開年度業(yè)績說明會” 等作為考核不得為A的情形； 二是考核不高于C的情形增加“考核期末公司股票在風(fēng)險警示板交易” “控股股東及其一致行動人持有的本公司股份超過80%被質(zhì)押”和“公司董事會、 監(jiān)事會或者股東大會無法正常召開并形成有效決議”等對公司影響較大的負面情形； 三是考核為D的情形增加“內(nèi)部控制被出具否定意見或者無法表示意見”“考核期內(nèi)被本所公開譴責(zé)或者累計兩次以上（含） 通報批評” 和“未落實整改要求”等情形， 進一步強化對嚴(yán)重違規(guī)情形的打擊力度； 四是與《股票上市規(guī)則》 等上位規(guī)則同步， 將考核不得為 A 的情形修訂為董事會秘書空缺超過6個月， 考核為C的情形修訂為董事會秘書空缺超過9個月。

（四） 拓寬考核結(jié)果的應(yīng)用范圍， 提升創(chuàng)優(yōu)驅(qū)動力

根據(jù)《三年行動方案》 的要求， 進一步強化信息披露考核結(jié)果應(yīng)用。 一是加大對A類公司的服務(wù)支持力度， 主要是與注冊制下相關(guān)審核機制銜接， 明確對于信息披露優(yōu)質(zhì)的公司， 本所重組審核機構(gòu)及再融資審核機構(gòu)依據(jù)相關(guān)規(guī)定可減少問詢輪次或者不進行審核問詢； 二是強化合規(guī)督導(dǎo)， 考核為D的公司原則上不開通信息披露直通車， 并要求公司實際控制人、 董事、 監(jiān)事及高級管理人員參加合規(guī)培訓(xùn)， 督促公司完善信息披露內(nèi)部管理流程，提升執(zhí)行效果等。

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