關注：8.5億短債懸頂，實控人卻左手倒右手，關聯收購獲利四千多萬！

跨界發展，已經成為很多公司新增長曲線的首先！

(資料圖片)

近期，在高端女裝賽道發展的朗姿股份，在跨界業務醫美賽道上一路狂飆。按照朗姿股份發布的公告顯示，其下屬公司北京朗姿醫管分別與博辰八號、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權轉讓協議》，擬以現金方式收購武漢五洲整形外科醫院90%的股權和武漢韓辰醫療美容醫院70%的股權，總計作價3.23億元。

而此次收購之后，北京朗姿醫管將分別持有武漢五洲、武漢韓辰90%股權、70%股權。按照公告顯示，此次收購武漢五洲、武漢韓辰90%股權、70%股權，北京朗姿醫管將分別出資2.53億元、0.70億元，合計為3.23億元。

對于此次跨界進行收購，其中最重要的一點是其中轉讓出武漢五洲75%股權和武漢韓辰70%股權的博辰八號，它的實控人是申東日和申今花，而他們還是朗姿股份的實控人，此次交易涉及到了關聯交易，但是，在公告上，朗姿股份表示本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關政府部門的批準。

但是，在另一點上面， 那就是武漢五洲和武漢韓辰的財務表現并不好，其中是否涉及到上市公司資產的問題，還未可知。

一

作為成立于2006年的朗姿股份，其實是做高端女裝的，尤其是是以時尚女裝為主，而這家公司是在2011年8月份登陸上交所上市的。有著“高端女裝第一股”的稱號，公司旗下有多個高端女裝品牌，包括朗姿、萊茵、莫佐、子苞米等。但是，擁有著高端女裝第一股的朗姿并不滿足，因為高端女裝帶來的利潤是很少的。

在2011年，公司歸屬上市公司股東的凈利潤只有2.09億元，而到了2014年，已經下降到了1.21億元。無奈之下，2014年開始，公司進軍童裝行業，畢竟女性和兒童的服裝才賺錢。但是，這樣還是不怎么賺錢。

2016年開始，公司開始進軍醫美領域，朗姿股份通過投資入股、收購的方式開始進軍這個產業，包括先后投資了韓國著名醫療美容服務集團（韓國夢想集團），另外還收購了“米蘭柏羽”“晶膚醫美”“高一生”等國內醫美品牌。在這樣的情形下，公司全面占據醫美產業，并且不斷擴張，先后在國內多個城市布局，包括深圳、重慶、西安、成都、長沙、寶雞、咸陽等等。

而且，為了讓自己旗下的醫美業務發展得更好，甚至光是并購基金就設下了6支，總規模高達27.56億元。而此次收購之后，朗姿股份的醫美業務也將布局到了華中地區。

但是，醫美業務真的非常賺錢嗎？2022年，朗姿股份的醫美業務營收14.06億元，同比增長9.25%，占公司營業收入的比重為36.25%，比主營業務女裝要低。然而，在去年朗姿股份的凈利潤和扣非凈利潤卻只有0.16億元、111.32萬元，同比下降90.73%、99.40%。增收不增利啊，說明還是不賺錢。

雖然，對于這個結果，朗姿表示是因為疫情影響下，很多門店暫停，導致醫美業務客流量減少，還有不少新機構在培養期，做促銷導致的，但是，增收不增利卻是一個很關鍵的問題。

二

此次的關聯交易也引起了深交所的關注，6月12日，深交所向朗姿股份發送關注函，要求結合武漢五洲和武漢韓辰的經營情況，說明收購的這兩個機構，是否存在的問題，還有這兩個機構收購的價格是否合理。

并且，公司為什么不直接從較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應股權不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應股權的原因及合理性等等。

要知道，這兩家公司的盈利能力很一般，說明收購的時候，確實存在異常。

2022年底及今年一季度末，武漢五洲負債總額為1.72億元、1.63億元，凈資產分別為-7630.15萬元、-7081.24萬元。營業收入分別為5926.10萬元、1.81億元。同期，武漢韓辰的資產總額為4083.42萬元、3829.38萬元，凈資產為-4116.53萬元、-3822.33萬元。在這個數字上，可以得出，基本上都是虧損狀態，而收購的價格估值很高。

并且，在高估值的情形下收購兩家公司，但是在業績承諾數值上面，對標以往兩家公司的經營業績，卻定的要少很多。今年只要環境轉好，那么定得很低的數值，很快就能達到。

而最要緊的是，此次涉及的關聯交易方是實際控制人申東日、申今花，一旦成功，那么他們將獲利不菲。

按照當時博辰八號收購蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權，再溢價賣給上市公司，那么此次交易在武漢五洲上面獲利2220萬元。而在武漢韓辰上面，也是低價收購，溢價賣出，那么將獲利2186.10萬元。并且，博辰八號的實際控制人為申東日、申今花，據此也可以說，轉手交易，實際控制人申東日兄妹賺了4406萬元。

而且，此次交易全部都是用現金進行交易的，所以對于朗姿股份的壓力可想而知。要知道截止到一季度末，朗姿股份的賬面上的貨幣資金為4.82億元（含受限貨幣資金），但是與之對應的則是短期借款7.92億元、一年內到期的非流動負債約0.60億元，短期債務為8.52億元。

如果此次將3.23億元拿來進行收購，那么在債務上面的壓力將更大，基本上現金流就不夠用了，尤其是目前，申東日持有朗姿股份的部分股權被質押。

所以，朗姿股份的股東利益被保護了嗎？

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