異議不明、依賴中介，董監高“不保真”違規被處分 聚看點

上市公司董監高對自家年報持“不保真”的意見，為市場高度關注。

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經統計，2022年度滬市上市公司年報“不保真”約20人次，其中不乏部分董監高積極履職，并通過“不保真”提示風險的案例；也有一些董監高的“不保真”涉及違規。

據記者了解，監管部門一方面依法充分保障董監高獨立發表意見，同時也絕不姑息以“不保真”作為怠于履職“護身符”的違規行為。針對2022年度“不保真”違規，上交所已第一時間啟動對相關責任人的紀律處分程序。

滬市董監高“不保真”的違規主要有四類典型表現形式：

一是拒絕履職。如某獨立董事，未出席董事會參加年度報告審議、也未發表意見，未能履行年度報告相關法定義務。

二是異議不明。如某董事認為審計意見未能真實反映公司的實際經營情況，對年度報告投棄權票，但未發表明確、具體的意見并陳述理由。

三是言行不一。如某獨立董事在對公司董事會審議的年度報告議案投反對票，但又對年度報告簽署書面確認意見，前后行為及信息披露存在不一致。

四是依賴中介。如某監事對年度報告投棄權票并發表了意見，但其意見系完全依賴年審會計師的非標意見。

對于上述怠于履職行為，2020年以來，上交所共作出公開譴責6單、通報批評8單、書面警示1單，涉及責任人23人次。

以*ST中昌為例，該公司四名董監高僅以公司審計時間倉促，審計師出具無法表示意見的審計報告等為異議理由，對年度報告投反對票，一名監事甚至未出席監事會審議年度報告。據悉，上交所已啟動對相關責任人的紀律處分程序，追究其未勤勉盡責行為。

有業內人士分析稱，作為上市公司重大風險事項的“吹哨人”，董監高應當站穩廣大投資者的人民立場，及時、完整地向市場充分提示風險，讓投資者一目了然地發現公司的問題所在。當然，“不保真”也應依法依規，簡單的“一不了之”行為不代表其已經勤勉地履行職責，不能成為董監高借以逃避責任的“護身符”。

“隨著我國資本市場逐步成熟以及退市力度不斷加大，違法違規行為已經無處藏身。董監高與其事后拼命撇清自身的責任，倒不如事前督促上市公司規范運作，避免走向違法違規。”上述人士同時稱，董監高需深刻明白自身職責所在，多點嚴肅性，少點隨意性，絕不可不負責任地簽字背書，充當“投票機器”。

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