港股規則新里程：“特專”科技公司無收入也能上市

3月24日，香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)宣布推出新特專科技公司上市機制，進一步擴大香港市場的上市框架。《主板上市規則》(《上市規則》)將于2023年3月31日起新增一個章節，有意根據新章節上市的公司由該日起可提交正式申請，這也是港交所交易規則自2018年以來最大的調整。

“這是香港股票市場發展的另一新里程。”香港交易所行政總裁歐冠升指出，新經濟行業正在迅速改變生活和工作方式，此次引入的新上市機制將有助創新領域的新一代公司接通資本市場。

值得注意的是，最終公布的上市規則中，市值門檻、研發開支比例等多項條款，均較先前咨詢文件建議門檻要求有所降低。

(資料圖片僅供參考)

特專科技公司赴港上市降門檻

據了解，此次聯交所是特意為特專科技公司赴港上市設立新渠道。所謂特專科技公司，指的是直接或透過附屬公司從事被認定為“特專科技”領域的公司，包括特專科技產品的研發，以及商業化（包括銷售）。據《上市規則》18C章的指引，“特專科技”共包括五大領域。具體來看，分別為新一代信息技術、先進硬件及軟件、先進材料、新能源及節能環保、新食品及農業技術。除上述五大領域，18C章也接納其他有高增長潛力的公司，但要提前向港交所作IPO前的查詢。

港交所以收益作為門檻，將有關公司劃分為“已商業化公司”和“未商業化公司”，設置了不同的上市資格條件。上一個經審計會計年度收益達到2.5億港元或以上的，劃定為“已商業化公司”；“未商業化公司”則不作收益要求。

業內人士指出，特專科技公司通常具備極高增長潛力，此類公司一般具有正面效益投資的特點，可引來市場相當強大的投資需求。

明確特專科技公司范疇的同時，港交所按預期市值、研發、資深獨立者等方面，為特專科技公司設置了專門的上市條件。

從市值層面看，新規下的上市要求為：已商業化公司的市值應不少于60億港元，未商業化公司的市值應不少于100億港元。相較于此前咨詢建議中已商業化公司80億港元、未商業化公司150億港元的門檻，分別大幅降低20億港元、50億港元。這也意味著港交所按照市場反饋相應意見作出了相應調整。

港交所上市主管伍潔鏇表示，降低市值門檻是基于與整體市場溝通后決定的結果，而新機制不只有市值門檻作為保障，包括較現有上市機制多出資深投資者早期參與的要求。

值得注意的是，雖較咨詢建議中門檻已有降低，但不少業內人士認為未商業化公司市值門檻設為100億港元仍屬于較高水平。據悉，此市值門檻是港交所《上市規則》18A章生物科技公司的市值門檻15億港元的接近七倍，已遠超“獨角獸”公司10億美元的市值水平。

咨詢文件建議與實施新規區別 資料來源：港交所

從研發層面看，港交所規定，特專科技公司在申請上市前，須已從事特專科技產品研發至少3個會計年度。其中，已商業化公司產生的研發支出需要至少達到總營運開支的15%。未商業化公司中，年度收益在1.5億港元以下的，研發支出占總營運開支比重至少達50%；若公司年度收益在1.5億至2.5億港元之間，研發支出占總營運開支比重門檻降至30%。

特專科技公司在上市前的三個會計年度中，有至少兩個年度必須每年達到上述研發支出比例。上市前的三個會計年度合計，也須達到有關比例。

資深獨立投資者方面，申請人要在上市申請當日及之前12個月內，獲得2至5名領航資深獨立投資者（指在特專科技公司的上市申請日期的至少12個月前已作出投資的資深獨立投資者）合計持有不少于10%已發行股本；或者在上市申請日至少12個月前已投資于申請人的金額合計不少于15億港元，但不包括上市申請日或之前作出的任何后續撤資。

此外，在優化定價方面，至少50%的發售股份須分配予“獨立定價投資者”，即符合相同獨立性規定的機構專業投資者，及管理資產規模、基金規模或投資組合規模至少達10億港元的其他類型投資者。

有何影響？

此次改革此前已有跡可循。去年10月，香港特區行政長官李家超在施政報告中就曾提到“將修改主板上市規則”“為尚未達到利潤和交易要求的先進科技企業融資提供便利”。 同月，港交所也刊發了有關特專科技公司新上市規則的咨詢文件，吸引無盈利、無收入科技公司赴港上市，并向社會公眾征求意見。從提出到落地，僅僅隔了段段5個月，不少業內人士認為這體現港交所此次改革迫切性。

事實上，此前低估值、流動性不足等問題一直困擾著港股市場。去年港股IPO一度遇冷。數據顯示，2022年全年港股IPO市場共有89只新股上市，集資額約1043億元，同比下跌約68.5%。

此次放寬未盈利特新企業上市標準，能否為港股IPO市場注入新動能？

伍潔旋稱，在咨詢過程中得到的回應和市場反饋來看，需要籌集資金的人以及正在尋找投資的投資者對此都非常興奮。根據2018年時引入的《上市規則》第18A章無收入生科企業的經驗來看，相信數月內能有首間特專科技公司上市。

從此前2018年改革來看，2018年，港交所在上市規則中新增18A、8A和19C三個章節，允許未盈利生物科技公司、同股不同權的創新產業公司來港上市，以及海外上市的中概股將香港作為第二上市的地點。以18章A為例，截止至2023年1月31日，共有56家未盈利生物科技公司在香港掛牌上市，港交所已經成為全球第二大生物科技公司集資中心。

高偉紳律師事務所的合伙人李婉雯此前也表示，18C章的獨特之處在于借鑒了上海證券交易所科創板所涵蓋的范圍，這對許多中國專業科技公司具有吸引力。

對于部分企業而言，本輪改革后將迎來更多選擇空間。北京市競天公誠律師事務所認為，在港交所18C章正式頒行和A股全面注冊制全面實施的背景下，可供擬上市公司選擇的企業上市板塊和對應標準更加豐富。例如，對于紅籌企業和特別表決權企業，科創板、創業板的市值要求均較高，而18C章并不專門對紅籌企業進行區分；科創板對擬上市企業的科創屬性有更高要求，相比而言，18C章僅對當事人從事研發的時間和研發費用進行了規定，并根據是否商業化對研發費用占比進行區分。

富途投研團隊認為，預計科技、金融、醫藥等新經濟行業為此次港交所交易規則改革的主要受益對象，上述行業不僅具有較高成長性與潛在投資價值，且港股市場是其重要的融資渠道；同時，與內地經濟密切相關的消費、房地產等行業也可能受益。

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