深交所修訂獨董改革配套規則：獨董兼職從5家上市公司縮減至3家

4月14日，《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）印發，上市公司獨董制度迎來改革。

為推動形成更加科學的獨立董事制度體系，促進獨立董事發揮應有作用，深交所也同期修訂了相關配套的自律監管規則。

深交所表示，本次修訂，一方面優化制度供給，在規則層面進一步明晰獨立董事的作用和定位，優化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式，保障獨立董事權益；另一方面嚴格自律管理，進一步加大對獨立董事履職的自律管理力度，堅持對獨立董事任職資格從嚴把關，關注獨立董事履職投入、履職保障等情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規范獨立董事履職行為。

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據了解，本次修訂主要包括五方面的內容。

一是明晰獨立董事的定位和作用。

修訂后的規則，新增了“獨立董事”的釋義，明晰獨立董事的定位，強調獨立董事與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷的關系。

另外，在規則中要求建立完善獨立董事制度，并明確獨立董事應當充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。

調整了獨立董事的職責范圍，按照“有加有減”的原則，聚焦公司與其控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員之間潛在重大利益沖突的重大事項，并細化具體職責要求。

二是全鏈條優化獨立董事選任制度。

修訂后的規則要求建立提名人回避機制，獨立董事提名人不得提名與其存在利害關系或者其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。要充分發揮提名委員會的作用，設置提名委員會的前置審議程序和對被提名人的資格審查要求。

在獨立董事選舉中推行累積投票制，鼓勵差額選舉，促進中小投資者積極行權。強化對獨立董事主動辭職或被解除職務時的信息披露要求，明確上市公司的補選期限。

另外，刪除半數以上董事、監事、高級管理人員應當離職時公司可以申請延長相關人員的離任期限的條款，與上位規則保持一致。

三是強化獨立董事任職管理。

修訂后的上市公司自律監管指引，要求“獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。上市公司董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露”。

同時，延長任職期滿六年后被重新提名的“脫敏期”，同時明確連續任職時間為首發上市前后連續計算。并優化了獨立董事的兼職要求，從最多兼任五家境內外上市公司調整為原則上最多在三家境內上市公司任職獨立董事，確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事職責。

另外，完善不符合任職資格時投票無效的情形，從董事會擴展至董事會專門委員會會議、獨立董事專門會議。在強化任職管理的同時杜絕董監高、控股股東、實際控制人等人員對交易所自律監管工作的不當干擾。

四是完善獨立董事履職方式。

其一，通過董事會專門委員會搭建有效履職平臺，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責范圍，部分重大事項設置專門委員會的前置審議程序，增強獨立董事在關鍵領域監督的“話語權”。

其二，為獨立董事履職提供支撐，建立全部由獨立董事參加的獨立董事專門會議機制，促使從個人履職向依托組織履職轉變。

其三，前移獨立董事監督關口，強化事前認可機制，同時將關聯交易的事前認可標準從“應提交股東大會審議” 的交易調整為“應當披露”的交易。

其四，優化特別職權的范圍，同時將獨立董事發表獨立意見的履職機制歸入特別職權之一，不再作為強制性要求。

其五，嚴格履職情況的監督管理和盡責要求，獨立董事連續兩次未親自出席董事會也不委托其他獨立董事出席的，董事會應當提請召開股東大會解除其職務。

五是強化獨立董事履職保障。

修訂后的規則新增獨立董事的會前溝通和異議披露機制，上市公司應當在董事會決議公告中披露獨立董事的異議意見。明確公司對獨立董事履職的支持和配合義務，應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，配合獨立董事行使職權。

另外，為獨立董事履職受限的情形提供救濟措施，獨立董事可向公司董事會說明情況，要求公司及相關人員予以配合，仍不能消除障礙的，可以向中國證監會或交易所報告。

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